Цзиньдан Технолоджи: Положение о работе Комитета по аудиту Совета директоров

Хэнань Цзиньдан Технология Молочной Кислоты ООО

Рабочий регламент Ревизионного комитета Совета директоров

Глава 1. Общие положения

Статья 1 В целях содействия повышению уровня корпоративного управления в компании «Хэнань Цзиньдан Технология Молочной Кислоты» ООО (далее — «Компания»), стандартизации деятельности Комитета по аудиту при Совете директоров Компании, осуществления предварительного и профессионального аудита, а также обеспечения эффективного надзора Совета директоров за деятельностью руководителей, улучшения структуры корпоративного управления, в соответствии с «Законом Китайской Народной Республики о компаниях» (далее — «Закон о компаниях»), «Руководящими принципами корпоративного управления для публичных компаний», «Основными стандартами внутреннего контроля в компаниях» и «Правилами листинга акций на рынке GEM Шэньчжэньской фондовой биржи», а также другими соответствующими законами, административными нормативными актами, регуляторными документами и положениями «Устава компании „Хэнань Цзиньдан Технология Молочной Кислоты“ ООО» (далее — «Устав») Компания создала Комитет по аудиту при Совете директоров и приняла настоящие Правила его функционирования. Статья 2 Комитет по аудиту при Совете директоров является специализированной рабочей структурой, подведомственной Совету директоров, и в основном отвечает за координацию, надзор и проверку внутреннего и внешнего аудита Компании.

Глава 2 Состав персонала

Статья 3. В состав Комитета по аудиту входят три директора, при этом не менее половины его членов должны быть независимыми директорами.

Статья 4. Члены аудиторского комитета назначаются председателем совета директоров, более чем половиной независимых директоров либо одной третью от общего числа директоров и избираются советом директоров.

Статья 5. Ревизионный комитет должен иметь председателя, которым является независимый директор, ответственный за руководство работой комитета; председатель избирается советом директоров. Председатель ревизионного комитета обязан обладать профессиональным опытом в области бухгалтерского учёта или финансового управления.

Статья 6. Все члены аудиторского комитета должны обладать профессиональными знаниями и деловым опытом, достаточными для выполнения обязанностей аудиторского комитета.

Компания обязана организовать участие членов аудиторского комитета в соответствующих учебных мероприятиях, чтобы они своевременно овладели необходимыми знаниями и навыками, требуемыми для выполнения своих обязанностей.

Опыт в сфере планирования и надзора за публичными компаниями. Статья 7. Совет директоров компании обязан периодически оценивать независимость и результативность работы членов аудиторского комитета и при необходимости может заменять тех из них, кто не соответствует требованиям для дальнейшего исполнения своих обязанностей.

Статья 8 Срок полномочий аудиторского комитета устанавливается таким же, как срок полномочий совета директоров, при этом члены комитета могут быть переизбраны по истечении срока их полномочий. В течение указанного срока, если какой‑либо член комитета перестаёт являться директором общества, он автоматически утрачивает статус члена комитета, и комитет обязан восполнить состав в соответствии с положениями статей 3–6.

Глава III Обязанности и ответственность

Статья 9 Основными обязанностями аудиторского комитета являются:

(1) Осуществлять надзор и оценивать деятельность внешних аудиторских организаций;

(2) Руководить работой внутреннего аудита;

(3) Рассматривать финансовый отчёт компании и высказывать по нему своё мнение;

(4) Оценить эффективность внутреннего контроля;

(5) Координировать взаимодействие между руководством, службой внутреннего аудита и соответствующими подразделениями, а также с внешними аудиторскими организациями;

(6) Иные вопросы, утверждённые советом директоров общества, а также иные вопросы, предусмотренные соответствующими законами и нормативными актами.

Статья 10. Обязанности аудиторского комитета по надзору и оценке деятельности внешних аудиторских организаций должны включать как минимум следующие аспекты:

(1) Оценивать независимость и профессионализм внешних аудиторских организаций, в особенности влияние оказываемых ими услуг, не связанных с аудитом, на их независимость;

(2) Выносить рекомендации совету директоров по вопросам привлечения или замены внешних аудиторских организаций;

(3) Рассматривать размеры аудиторских гонораров и условия найма внешних аудиторских организаций;

(4) Обсуждать и информировать внешние аудиторские организации о сфере охвата аудита, плане аудита, методах аудита, а также о ключевых вопросах, выявленных в ходе аудита;

(5) Осуществлять надзор и оценивать, проявляет ли внешний аудиторский орган должную добросовестность и ответственность.

Статья 11. Обязанности аудиторского комитета по руководству работой внутреннего аудита должны включать как минимум следующие аспекты:

(1) Рассмотреть годовой план внутреннего аудита компании;

(2) Осуществлять надзор и обеспечивать выполнение плана внутреннего аудита компании;

(3) Рассматривать отчёт о работе внутреннего аудита, оценивать результаты этой работы и осуществлять надзор за устранением существенных замечаний;

(4) Обеспечивать эффективное функционирование службы внутреннего аудита.

Внутренний аудиторский отдел компании обязан отчитываться перед аудиторским комитетом. Различные аудиторские отчёты, представляемые внутренним аудиторским отделом руководству, план по устранению выявленных в ходе аудита замечаний, а также информация о ходе их исправления должны одновременно направляться в аудиторский комитет. Статья 12. Обязанности аудиторского комитета по рассмотрению финансовой отчётности компании и выражению соответствующего мнения должны включать как минимум следующие аспекты:

(1) Рассмотреть финансовый отчёт компании и высказать мнение о его достоверности, полноте и точности;

(2) Уделять внимание ключевым вопросам бухгалтерского учёта и аудита, отражённым в финансовой отчётности компании, включая корректировки по существенным ошибкам учёта, изменения основных учётных политик и оценок, вопросы, связанные с важными бухгалтерскими суждениями, а также случаи, приводящие к получению нестандартных заключений аудиторов без оговорок и т. п.;

(3) Уделять особое внимание возможности мошенничества, а также фактическим искажениям, связанным с финансовой отчётностью;

(4) Контролировать устранение выявленных в финансовой отчётности недостатков.

Статья 13. Обязанность аудиторского комитета по оценке эффективности внутреннего контроля должна включать как минимум следующие аспекты:

(1) Оценить целесообразность структуры системы внутреннего контроля компании;

(2) Рассмотреть отчёт о самооценке внутреннего контроля;

(3) Рассмотреть аудиторский отчёт о системе внутреннего контроля, подготовленный внешним аудиторским учреждением, и обсудить с ним выявленные недостатки и пути их устранения;

(4) Оценивать результаты оценки внутреннего контроля и аудита, а также осуществлять надзор за устранением выявленных недостатков в системе внутреннего контроля.

Статья 14. Обязанности Ревизионного комитета по координации взаимодействия между руководством, внутренним аудиторским подразделением и соответствующими департаментами, а также внешними аудиторскими организациями включают:

(1) Координация взаимодействия руководства с внешними аудиторскими организациями по ключевым вопросам аудита;

(2) Координация взаимодействия между внутренним аудиторским подразделением и внешним аудиторским органом, а также координация проведения внешнего аудита.

Статья 15. Ревизионный комитет подотчётен совету директоров, а его предложения представляются совету директоров для рассмотрения и принятия решений. Ревизионный комитет обязан сотрудничать с деятельностью ревизионной комиссии совета директоров.

Глава 4 Процедура принятия решений

Статья 16 Соответствующие подразделения компании несут ответственность за проведение предварительной подготовки к принятию решений аудиторским комитетом и предоставляют компании

Письменная информация о соответствующих сторонах:

(1) Финансовые отчёты, касающиеся компании;

(2) Отчёты о работе внутренних и внешних аудиторских организаций;

(3) Договор на проведение внешнего аудита и соответствующий отчёт о проделанной работе;

(4) Раскрытие информации компанией;

(5) Аудиторский отчёт о крупных сделках компании со связанными сторонами;

(6) Прочие сопутствующие вопросы.

Статья 17. Заседание аудиторского комитета должно дать заключение по отчёту, представленному аудиторской рабочей группой, и направить соответствующие письменные материалы решения совету директоров для обсуждения:

(1) Оценка деятельности внешних аудиторских организаций, назначение и замена внешних аудиторских организаций;

(2) Была ли эффективно внедрена внутренняя система аудита компании и являются ли финансовые отчёты компании полными и достоверными;

(3) Являются ли финансовая отчётность компании и иная раскрываемая ею информация объективными и достоверными, а также соответствуют ли крупные сделки с заинтересованными сторонами требованиям действующего законодательства и нормативных актов;

(4) Оценка работы финансового и аудиторского отделов компании, включая руководителя;

(5) Прочие сопутствующие вопросы.

Глава 5 Правила процедуры

Статья 18. Заседания аудиторского комитета подразделяются на очередные заседания и внеочередные заседания. Они созываются и проводятся председателем аудиторского комитета.

В случае невозможности выполнения своих обязанностей председателем аудиторского комитета он назначает независимого члена совета директоров для исполнения указанных обязанностей от его имени.

Статья 19 Ревизионный комитет обязан проводить не менее четырёх очередных заседаний в год.

Аудиторский комитет вправе созывать внеочередные заседания по мере необходимости. Внеочередное заседание может быть созвано по предложению двух или более членов аудиторского комитета либо при наличии соответствующего решения председателя аудиторского комитета, считающего это необходимым.

Статья 20. Все члены должны быть уведомлены за три дня до проведения очередного заседания. Внеочередное заседание может быть созвано в любое время при наличии согласия всех членов. Заседание проводится лицом, его созвавшим. В случае отсутствия председателя его обязанности могут быть возложены на другого члена (независимого директора).

Статья 21. Заседание аудиторского комитета проводится только при наличии кворума в размере более двух третей членов; каждый член обладает одним голосом; решения, принимаемые на заседании, должны быть утверждены большинством от общего числа членов.

Статья 22. Голосование на заседании аудиторского комитета осуществляется посредством фиксированного голосования; внеочередное заседание может созываться путём проведения заочного голосования.

Статья 23. При обсуждении на заседании аудиторского комитета вопросов, касающихся членов комитета, соответствующие члены обязаны удалиться. Заседание аудиторского комитета считается правомочным при наличии более половины независимых членов; решения принимаются большинством голосов независимых членов. Если число присутствующих независимых членов составляет менее половины общего числа независимых членов аудиторского комитета, данный вопрос подлежит передаче на рассмотрение совету директоров.

Статья 24. В случае необходимости аудиторский комитет вправе привлечь посредническую организацию для получения профессиональных заключений, необходимых для принятия решений, при этом расходы несёт компания.

Статья 25. Порядок созыва заседания аудиторского комитета, порядок голосования и принятые на заседании решения должны соответствовать применимым законам, нормативным актам, уставу общества и настоящим правилам.

Статья 26. Заседания аудиторского комитета оформляются протоколом, который подписывают члены комитета и иные присутствующие на заседании лица; протокол хранится секретарём совета директоров общества в течение десяти лет.

Статья 27. Члены Ревизионной комиссии, присутствующие на заседании, обязаны сохранять конфиденциальность обсуждаемых на заседании вопросов и не вправе разглашать соответствующую информацию без надлежащего на то разрешения.

Глава VI. Дополнительные положения

Статья 28. По вопросам, не урегулированным настоящей системой, Общество действует в соответствии с применимым законодательством, административными нормативными актами, ведомственными правилами, нормативными документами и уставом Общества.

Статья 29. Термин «выше», упоминаемый в настоящих правилах, включает указанное число.

Статья 30 Настоящие рабочие правила вступают в силу после утверждения советом директоров компании.

Статья 31 Настоящая система подлежит толкованию советом директоров компании.